“復星系"資本版圖生變。

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復星國際（00656.HK）資本版圖生變在即，自其宣布出售南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南鋼聯(lián)合”）股權5個月后，這項超百億元的交易正式簽訂協(xié)議。

3月14日晚間，復星國際公告稱，沙鋼集團（作為買方）與復星高科、復星產投及復星工發(fā)（作為賣方，均為復星國際附屬公司）簽訂股權轉讓協(xié)議，賣方以135.8億元的價格出售南鋼聯(lián)合60%的股權。出售事項完成后，復星將不再持有南鋼聯(lián)合任何股權。

南鋼股份（600282.SH）是南鋼聯(lián)合的核心資產，“復星系”已持股近20年，一度被“復星系”視作“壓艙石”。交易完成后，南鋼股份將剝離“復星系”，成為中國民營鋼鐵巨頭沙鋼集團旗下的一員。

2022年6月以來，評級機構穆迪下調“復星系”評級，直指其存在流動性風險，引發(fā)市場擔憂。此后，郭廣昌控制的“復星系”相繼出售多項非核心資產，南鋼聯(lián)合是出售規(guī)模最大的資產。

經(jīng)過一輪拋售資產，“復星系”對外宣稱將聚焦家庭消費產業(yè)。市場人士評價，復星的策略是該收縮的收縮，該繼續(xù)發(fā)展的繼續(xù)發(fā)展。在這次出售南鋼聯(lián)合中亦有體現(xiàn)，復星揮別南鋼股份，卻留下了新能源概念上市公司萬盛股份（603010.SH)。

當晚公告顯示，為順利推進出售事項，復星將向南鋼股份收購萬盛股份29.5645%股權，現(xiàn)金代價為26.5億元，將以自有資金及/或融資組合方式支付。

“復星系”這樣處置資產的安排有何深意？這項超百億的交易是否還存在變數(shù)？

超百億元股權轉讓的AB面

這項超百億元的股權轉讓交易，歷時5個多月終于簽下轉讓協(xié)議。

2022年10月19日，復星國際和南鋼股份雙雙公告稱，復星方面與沙鋼集團簽訂框架協(xié)議，有意向將其所持南鋼所有資產即南鋼聯(lián)合60％股權全部轉讓給沙鋼集團，潛在出售意向代價不超過160億元。

根據(jù)框架協(xié)議，于框架協(xié)議簽訂后2個工作日內，沙鋼集團已向賣方支付誠意金80億元，及賣方已將南京南鋼49%的股權質押給沙鋼集團，并完成該股權質押登記。

如此巨額誠意金在并購市場中并不多見。顯然，這將大大增強復星的資金周轉能力。

至于出售意向代價從160億元變?yōu)槿缃竦?35.8億元。復星國際解釋稱，出售代價是經(jīng)多方競價及公平協(xié)商后，南鋼聯(lián)合已于2022年12月31日向其全體股東分配利潤30億元，其中南鋼集團、復星高科、復星產投及復星工發(fā)獲分配的利潤分別為12億元、9億元、6 億元及3億元（簽約前利潤分配），用以沖抵復星高科及南鋼集團自南鋼聯(lián)合已取得的30億元的借款本金。

截至2022年6月底，南鋼聯(lián)合總資產、凈資產以及歸母凈資產分別為796.5億元、364.7億元、199.2億元。2020年、2021年分別實現(xiàn)除稅后凈利潤39.3億元、47億元。

這是一筆雙贏的買賣。復星出售南鋼聯(lián)合，獲得大筆資金有助于其應對債務風險，布局核心業(yè)務。

此外，今年1月份，復星宣布轉讓其所持鋼企“建龍系”全部股權，轉讓總價為67億元。這兩項股權轉讓后，復星將退出鋼鐵行業(yè)賽道。

野村東方國際證券在近期研報中認為，復星通過退出非核心業(yè)務有效管控債務、夯實資金安全墊，并主動調整航向，聚焦家庭消費主業(yè)，在更高成長性的賽道實現(xiàn)發(fā)展。面對未來居民消費和內需市場的增長，公司有望穿越新一輪的經(jīng)濟周期。

買方沙鋼集團是中國最大的民營企業(yè)之一，主營業(yè)務為鋼鐵制造銷售等。2021年，沙鋼集團在世界鋼鐵排名中位列第四，截至2022年6月末，其總資產超過2300億元。

當下鋼鐵行業(yè)步入存量市場競爭的下行周期，正是并購重組的機遇窗口，若順利拿下南鋼聯(lián)合這個優(yōu)質資產，沙鋼集團鋼鐵產業(yè)版圖將進一步擴容，進一步夯實其競爭地位，有望躍升為中國第二大鋼鐵巨頭。

這項收購或會觸及全面要約收購。

南鋼聯(lián)合直接和間接合計持有南鋼股份59.10%股份。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，南鋼聯(lián)合控制權轉讓交易可能導致南鋼股份實際控制人變更并觸及收購人的全面要約收購義務。

3月14日，南鋼股份收到沙鋼集團及其一致行動人沙鋼投資出具的《要約收購報告書摘要》，沙鋼集團擬向公司除南鋼聯(lián)合及其全資子公司以外其他股東發(fā)出全面要約。

不過，這項收購仍存一定變數(shù)。

根據(jù)《公司法》《南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司章程》的規(guī)定，同等條件下，南鋼聯(lián)合的股東南鋼集團擁有上述轉讓交易的優(yōu)先購買權。

3月14日，復星方面向南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權通知函》。根據(jù)《公司法》等相關規(guī)定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內答復是否行使優(yōu)先購買權。“南鋼集團是否行使前述優(yōu)先購買權，存在重大不確定性?！蹦箱摴煞菰诠嬷斜硎尽?/p>

今年2月，有媒體報道，中信特鋼（000708.SZ）有意與沙鋼集團競購南鋼聯(lián)合。中信特鋼在尋求南鋼集團管理層支持，欲利用小股東優(yōu)先購買權。對此，時代周報記者近日向中信特鋼相關人士求證，但截至發(fā)稿未獲回復。

留下萬盛股份，新能源布局充滿波折

在出售南鋼聯(lián)合的交易中，也可窺見“復星系”未來資本布局發(fā)力的方向。

公告顯示，復星高科完成收購南鋼股份所持有的萬盛股權，是前述股權轉讓的先決條件之一。

2022年4月，南鋼股份通過協(xié)議轉讓及認購非公開發(fā)行新股方式完成對萬盛股份的收購，并成為其控股股東。截至協(xié)議簽署日，南鋼股份持有萬盛股份29.56%的股權，扣除現(xiàn)金分紅后的投資成本為26.49億元。

在3月13日召開的2023年第二次臨時股東大會上，萬盛股份相關人士回應稱，“一方面，我們還在復星的體系內，實控人是郭廣昌，另一方面，我們是南鋼股份的控股子公司。如果不對萬盛股份的股權進行剝離，南鋼股份的股權是不能被處理的?！?/p>

復星國際表示，本公司戰(zhàn)略聚焦健康、快樂、富足的幸福生態(tài)系統(tǒng)， 支持現(xiàn)代消費者的生活方式和消費升級。為順利推進出售事項，復星高科將根據(jù)股份收購協(xié)議收購萬盛股權及衍生的所有權益。出售事項有利于本集團把更多資源聚焦于重點發(fā)展戰(zhàn)略及重點項目，有助于本集團長遠成功的布局，亦展現(xiàn)了本集團持續(xù)致力并專注于提升其綜合競爭力，為股東創(chuàng)造最大價值。

本次轉讓完成后，萬盛股份控股股東將由南鋼股份變更為復星高科，實際控制人仍為郭廣昌。萬盛股份稱，本次協(xié)議轉讓完成后，將有利于優(yōu)化公司股權結構，提高管理效率，并將進一步加強公司與復星的資源互補，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有優(yōu)勢，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，不會對公司的正常生產經(jīng)營產生影響。

萬盛股份為全球最主要的磷阻燃劑生產商、供應商之一。中銀證券研報顯示，萬盛股份為全球磷系阻燃劑行業(yè)龍頭，而磷系阻燃劑可用于電池支架及充電站部件。

復星全球合伙人、復星創(chuàng)富CEO張良森曾公開表示，“新能源這個領域我們關注了很長時間，這幾年，我們研究了整個產業(yè)鏈的上、中、下游前五名的企業(yè)，從新能源汽車、電池到電池材料，一直尋找投資機會。”

萬盛股份是“復星系”新能源產業(yè)布局的關鍵一環(huán)，這或也是其繼續(xù)留在復星體系的原因之一，但該公司在新能源領域布局充滿波折。

2021年11月10日，萬盛股份公告，擬向福建中州新材料科技有限公司（下稱“福建中州”）增資，以此進軍鋰離子電池領域。不過2022年以來，電解液添加劑的市場行情發(fā)生較大變化，VC、FEC等主要產品市場價格出現(xiàn)了較大幅度的下滑，福建中州出現(xiàn)持續(xù)虧損。2023年1月19日，萬盛股份出售福建中州60.6%的股權。交易完成后，公司不再持有福建中州股權。

近日，萬盛股份在接受投資者調研時表示，公司“戰(zhàn)略業(yè)務”包括新能源材料板塊、電子化學品板塊與生物技術板塊，基于現(xiàn)有自身稟賦與生態(tài)資源，持續(xù)跟進技術創(chuàng)新，加強研發(fā)投入和前瞻布局，尋找發(fā)展機遇。

除了萬盛股份之外，復星在新能源產業(yè)鏈布局頻頻。

2022年12月，復星旗下海南礦業(yè)（601969.SH）公告稱，公司全資子公司海南星之海新材料有限公司以7000萬元競得儋州市項目地塊，公司2萬噸電池級氫氧化鋰項目（一期）正式落地儋州洋浦經(jīng)濟開發(fā)區(qū)新材料產業(yè)園區(qū)。

今年1月19日，海南礦業(yè)發(fā)布公告，擬以1.18億美元現(xiàn)金方式增資Kodal Minerals PLC及其全資子公司Kodal Mining UK，從而獲得非洲馬里的Bougouni鋰礦資產。

海南礦業(yè)表示，以鋰資源為核心的新能源上游產業(yè)是海南礦業(yè)戰(zhàn)略轉型的重點方向，本次交易將成為實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型的關鍵突破。

目前，“復星系”基本實現(xiàn)了新能源汽車產業(yè)鏈關鍵環(huán)節(jié)的布局，下一步還會有何動作？

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