徐墨

來源: 時代商學院精選

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來源|時代商學院

作者|徐墨

編輯|鄭少娜

2月24日，廣西華原過濾系統(tǒng)股份有限公司（下稱“華原股份”）將上會闖關北交所。華原股份主要從事車用、非道路移動機械用濾清器和工業(yè)用過濾設備的研發(fā)、制造和銷售，其產品主要包括機油濾清器、柴油濾清器、空氣濾清器三大類。

值得關注的是，報告期內（2019—2022年上半年），華原股份半數(shù)收入來自關聯(lián)方，且與關聯(lián)方的銷售毛利率顯著異于非關聯(lián)方，關聯(lián)交易公允性遭到北交所兩度問詢。

此外，華原股份的信息披露質量堪憂。該公司在招股書申報稿、第一輪問詢回復文件中多處出現(xiàn)信披錯誤，包括且不限于固定資產情況披露有誤、部分客戶毛利率填寫錯誤等內容。對此，北交所在第二輪問詢中要求其保薦機構國海證券說明履職過程中是否勤勉盡責。

半數(shù)收入來自關聯(lián)方，關聯(lián)交易公允性遭兩度問詢

截至2023年2月17日，廣西玉柴機器集團有限公司（下稱“玉柴集團”）持有華原股份56.76%的股份，是其控股股東。不過，華原股份與玉柴集團之間的聯(lián)系不僅如此。

報告期內，華原股份50%以上的收入來自關聯(lián)交易，其中與控股股東玉柴集團旗下的兩家公司長期存在大額關聯(lián)交易，其經營獨立性、關聯(lián)交易公允性存疑。

招股書顯示，如圖表1所示，2019—2022年上半年，華原股份對關聯(lián)方廣西玉柴機器股份有限公司（下稱“玉柴股份”）、廣西玉柴機器專賣發(fā)展有限公司（下稱“玉柴專賣”）的銷售金額之和分別為1.85億元、2.04億元、2.5億元、1.38億元，占各期營業(yè)收入的比例之和分別為50.14%、48.85%、48.57%、48.07%。

股權方面，玉柴股份是紐約證券交易所上市公司玉柴國際（CYD.N）的控股子公司，同時也是華原股份控股股東玉柴集團可實施重大影響的公司。由此，玉柴股份被認定為華原股份的關聯(lián)方。

業(yè)務方面，玉柴股份的主營業(yè)務為發(fā)動機的制造與銷售，是華原股份的整車配套市場客戶，玉柴股份的控股子公司——玉柴專賣則負責玉柴發(fā)動機的售后市場，是華原股份的后市場客戶。

因此，報告期內，華原股份與玉柴股份及其控制的子公司產生的關聯(lián)交易主要為向玉柴股份、玉柴專賣兩家公司銷售濾清器，而且銷售規(guī)模逐年攀升。

另外，華原股份與關聯(lián)方的銷售毛利率顯著異于非關聯(lián)方，遭北交所兩度問詢。

具體來看，濾清器的下游市場可劃分為整車配套市場和汽車后市場。據(jù)招股書，整車配套市場是華原股份的主要目標市場，也是其主要的銷售收入來源。第一輪問詢回復顯示，2019—2021年，華原股份整車配套市場收入占各期主營業(yè)務收入的比例分別為33.95%、42.98%、49.21%。

然而，根據(jù)第一輪問詢回復，華原股份柴油濾清器、機油濾清器、空氣濾清器這三大主要產品在關聯(lián)方整車配套市場的銷售毛利率均低于非關聯(lián)方。不過，由于華原股份對上述關聯(lián)方整車配套市場毛利率申請豁免披露，時代商學院未能計算具體差異率。

針對上述三大產品在關聯(lián)方整車配套市場毛利率均低于非關聯(lián)方的情形，華原股份在第一輪問詢回復中均簡單解釋為“關聯(lián)方玉柴股份采購量大，議價能力相對更強”。因此，在第二輪問詢中，北交所要求華原股份詳細分析說明長期低價甚至低于成本價格向關聯(lián)方銷售的合理性及公允性。

招股書與問詢回復存多處信披錯誤，保薦機構執(zhí)業(yè)質量被北交所“點名”

除了關聯(lián)交易的公允性及經營獨立性遭到北交所兩度問詢，華原股份在招股書和第一輪問詢回復文件中存在多處信披錯誤，其保薦機構國海證券也被北交所“點名”。

在第一輪問詢回復文件中，華原股份對招股書申報稿中多項信披錯誤進行更正，如“可抵扣虧損”相關信息披露有誤、研發(fā)投入分析所列金額有誤、固定資產情況披露有誤、股東權益變動表披露有誤等。

具體來看，關于“可抵扣虧損”，招股書申報稿顯示，2021年12月31日，華原股份“未確認遞延所得稅資產明細”項的“可抵扣虧損”為1600.63萬元，而在第一輪問詢函回復中將其更正為1568.04萬元。

關于”研發(fā)投入分析”，招股書申報稿披露了報告期內華原股份主要研發(fā)項目及費用發(fā)生情況。招股書申報稿顯示，截至2022年9月28日，項目“直流式空氣濾清器研發(fā)”處于“已完成”狀態(tài)。

而在第一輪問詢回復中，華原股份更正該項目為“未完成”狀態(tài)，且表示，經核查，“主要研發(fā)項目及費用發(fā)生情況”所列各期金額合計數(shù)有誤。

值得注意的是，華原股份招股書申報稿中還出現(xiàn)了多項財務信息披露錯誤。招股書申報稿顯示，2022年3月31日，華原股份“固定資產情況”明細表中“本期增加金額-在建工程轉入”為0元，卻在“重要在建工程項目報告期變動情況”中披露2022年1—3月“本期轉入固定資產金額”為機器設備325.98萬元。

對此，華原股份在第一輪問詢回復中表示，此事項系招股說明書披露有誤，并更正2022年1—6月“固定資產情況”明細表中“本期增加金額-在建工程轉入”為347.22萬元（其中歸屬2022年1—3月期間的金額為325.98萬元）。

無獨有偶，在第一輪問詢回復中，華原股份仍出現(xiàn)部分客戶毛利率填寫錯誤、細分領域前五大客戶排序錯誤、2020年機油濾清器外銷單位售價及成本填寫錯誤、2022年1—6月柴油預濾器單罐的毛利率填寫錯誤等近10處信披有誤情形。

對此，北交所在第二輪問詢中直指華原股份的“信息披露與中介機構執(zhí)業(yè)質量”，要求華原股份的保薦機構——國海證券結合上述錯誤發(fā)生背景，說明履職過程中是否勤勉盡責，質控內核能否依規(guī)有效發(fā)揮把關作用；并要求國海證券全面核對申請文件（尤其是前次問詢回復文件），督促華原股份嚴格按照問詢及信息披露規(guī)則要求，更正、完善相關信息披露，切實提高信息披露質量。

值得注意的是，在第二輪問詢回復中，國海證券均將上述錯誤歸因于“工作人員統(tǒng)計失誤”。

關鍵詞： 關聯(lián)交易 國海證券