《科創(chuàng)板日報》12月1日訊（記者郭輝）科創(chuàng)板第二單“小額快速”重組有了新進展。

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信安世紀此前于11月17日公告重組草案，宣布將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購普世科技80.00%股權(quán)，并表示本次交易符合“小額快速”審核條件，可適用“小額快速”審核程序。同日該公司股票迎來封板漲停，收報68.00元/股。

隨后，信安世紀收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，正當市場疑問監(jiān)管函所涉何事之時，公司于11月30日發(fā)布上述重組草案的修訂稿，并恰于同一日在投資者互動平臺上回答了一項相關(guān)問題。

信安世紀稱，監(jiān)管工作函主要是就公司此前公告的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的報告書（草案）》，要求補充披露相關(guān)內(nèi)容，公司已于11月30日補充披露。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，修訂版草案補充披露或完善了標的公司歷史沿革、核心人員背景及未來安排、業(yè)務(wù)與公司協(xié)同性、業(yè)績承諾可實現(xiàn)性、新發(fā)行股份鎖定期安排、標的財務(wù)狀況說明等關(guān)鍵信息。

從修訂版草案可以看到，截至2022年6月末，此次收購重組案標的公司普世科技應收賬款逾期金額為1453.41萬元，據(jù)稱原因是下游客戶主要為軍工企業(yè)等，受其付款程序受預算撥款進度、經(jīng)費支付計劃、付款審批流程等因素影響。

此外，普世科技發(fā)出商品所占存貨比例高達74%，原因是部分項目供貨到安裝調(diào)試周期較長，導致項目尚未驗收，暫未實現(xiàn)銷售。交易雙方還分別于11月29日——晚于首版草案發(fā)布日期，簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議》，約定了交易認購股份鎖定期安排。

普世科技是國內(nèi)一家跨網(wǎng)隔離交換、終端安全管控、數(shù)據(jù)安全歸檔品及相關(guān)技術(shù)服務(wù)供應商，業(yè)務(wù)與收購方信安世紀同屬軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)中的信息安全業(yè)。信安世紀方面表示，收購完成后，標的公司將在上市公司整體平臺上繼續(xù)獨立經(jīng)營，雙方能夠在技術(shù)研發(fā)、市場拓展、經(jīng)營管理等各方面產(chǎn)生協(xié)同效應。

截至今年上半年，普世科技股東全部權(quán)益評估值為3.07億元，較標的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值評估增值2.73億元，增值率近8倍，對應標的80.00%股權(quán)資產(chǎn)評估值為2.45億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，交易價格確定為2.44億元。

其中，2.05%交易金額將以現(xiàn)金方式支付，其余將通過發(fā)行股票支付。該次發(fā)行股票價格不低于定價基準日前60個交易日股票均的80%，草案確定發(fā)行價格為35.80元/股。

值得注意的是，今年8月以來，信安世紀股價一路上漲。截至發(fā)稿，該公司最新一個交易日收盤價為61.29元/股。據(jù)此粗算，收購完成后，交易對手方股票市值合計將增值1.7億元。

此次收購交易對方承諾，標的公司2022年度至2024年度凈利潤將分別不低于人民幣2400萬元、2950萬元、3650萬元，三年累計不低于9000萬元。今年上半年，普世科技實現(xiàn)營收3386.06萬元，凈利潤990.81萬元。

信安世紀方面稱，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力將得到明顯提升。今年前三季度，信安世紀實現(xiàn)營收3.11億元，同比增長20.61%；歸屬凈利潤5441.78萬元，同比增長9.87%。

信安世紀此次選擇小額快速交易，系科創(chuàng)板開市以來第二單。此前皓元醫(yī)藥（688131.SH）已于今年7月首度嘗鮮，不過中途因中介機構(gòu)被立案調(diào)查，審核擱置月余，最新已在今年11月提交注冊，前后歷時4個月整。

據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（2021年修訂）規(guī)定，滿足最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣5億元，或最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前科創(chuàng)公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣10億元等規(guī)定，均不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，可以走“小額快速”重組程序。

據(jù)了解，小額快速并購重組之所以能縮短審核時間，在于可以省略從初審到落實意見反饋中的前期審核過程，直接出具審核報告并提交并購重組委審議。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，雖然科創(chuàng)板公司小額快速至今案例數(shù)量有限，但從A股整體情況來看，仍有個別公司的案例（如中立集團）會收到問詢。

信安世紀此次以上交所下發(fā)監(jiān)管問詢函的形式，進一步按要求補充或完善信息披露。

上市公司及中介機構(gòu)在瞄準小額快速重組機制，減省前期審核流程后，如何保證信息披露質(zhì)量？

資深投行人士王驥躍接受《科創(chuàng)板日報》記者采訪表示，信披質(zhì)量相關(guān)的審核完全可以在重組報告書披露和股東大會審議前以日常信披管理方式完成。

“重組本質(zhì)是個交易，非發(fā)股非借殼早都不審了。小額快速的重組，通常標的規(guī)模很小，對上市公司影響小，利益輸送空間也小，所以可以簡化審核程序?！?/p>

對于上交所此次督促公司及中介補充披露交易信息，王驥躍認為，目前僅就科創(chuàng)板來說案例不多，各方還在探索適應，“應該不會成為常態(tài)”。

關(guān)鍵詞： 上市公司 交易金額